11月11日，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告，对上海证券交易所关于其向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复。

      公司本次拟向实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）定向发行股票，募资总额不超过40,696.11万元，扣除发行费用后将用于偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金。本次发行完成后，公司实际控制人持股比例将提升至43.89%，相关股份锁定期为36个月。

      01实际控制人全额认购，募资聚焦债务优化与流动性补充

      根据回复公告，本次发行方案显示，公司拟以5.14元/股的价格发行79,175,306股A股股票，募集资金总额40,696.11万元。其中，中国农发集团认购30,696.11万元，华农资产认购10,000万元，两者均以自有或自筹资金参与认购，不存在对外募集、代持或结构化安排，亦未使用公司及其关联方资金。

      发行完成后，公司总股本将由1,082,198,663股增至1,161,373,969股。中国农发集团直接持股比例将从12.07%提升至16.39%，通过全资子公司华农资产、中垦公司间接持股比例分别为5.95%、21.55%，合计持股比例达43.89%，公司控制权保持稳定。

发行前后股权结构变化情况。

      本次发行涉及的股份锁定期安排符合监管要求：中国农发集团及华农资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其已持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让，上述安排均符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

      02毛利率承压与业绩波动源于行业周期，化肥业务成增长引擎

      针对问询函关注的经营业绩问题，公司披露，2022年至2025年1-9月，公司主营业务毛利率分别为10.51%、8.19%、7.46%和6.94%，呈逐步下滑趋势；归母净利润分别为2.30亿元、1.27亿元、0.47亿元和0.62亿元，波动特征显著。

核心财务指标变动情况。

      公司表示，毛利率下滑主要受农药业务拖累。报告期内，农药业务毛利率从31.73%降至5.27%，收入占比从16.64%收缩至7.70%，主要因行业产能集中释放导致MEA产品价格持续下行。农产品业务毛利率保持稳定（13.22%-15.44%），化肥业务毛利率从1.04%提升至2.99%，但两者均难以对冲农药业务下滑影响。

      化肥贸易业务成为收入增长主力，2023年收入同比增长60.45%至39.72亿元，2025年1-9月达22.49亿元，主要受益于钾肥进口价格下降（2022-2024年谈判价从590美元/吨降至273美元/吨）及进口量增加（国内氯化钾进口量从793万吨增至1263万吨）。公司采用“以销定采”模式，自营业务以总额法确认收入，2023年该业务毛利同比增加5,859.04万元。

      针对预付账款增长问题，截至2025年9月末，公司预付款项达6.34亿元，主要为钾肥采购款（27.38%）和农产品制种预付款（70.31%）。前五大预付对象均为非关联方，包括白俄罗斯钾肥公司（Belarusian Potash Company）等国际供应商，2022-2024年末预付款项期后结转比例均为100%，2025年9月末主要款项因结算周期较短结转比例为54.07%。

      关于净利润与现金流差异，公司解释主要因存货及经营性应收应付项目变动。2024年存货增加2.70亿元占用资金，2025年1-9月经营性应付项目减少4.09亿元，导致经营活动现金流净额为-1.77亿元，与净利润差异2.64亿元，符合农资行业季节性采购特征。

      03无财务性投资，募投项目聚焦主业发展

      公司明确表示，自2025年8月15日董事会决议日前六个月至回复出具日，未实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）。截至2025年9月末，交易性金融资产1,689.15万元均为保本浮动收益型理财产品，长期股权投资16.45万元系与主业相关的联营企业投资，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

      保荐机构华泰联合证券及发行人律师核查认为，本次发行认购资金来源合法合规，股权结构变动及锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等规定，信息披露真实准确，能够维护公司及中小股东合法权益。

      本次定向发行有助于公司优化资本结构、降低财务风险，为后续主业发展提供资金支持。公司强调，尽管短期面临行业周期波动影响，但农产品及化肥业务基本面稳健，农药业务毛利率已呈现修复迹象，长期发展趋势未发生重大不利变化。