新三板的力量

蓄力品种研发·发力并购重组·借力转板上市

    编者按

    锦棉种业、联创种业、中江种业、秋乐种业、红旗种业、安信种苗、垦丰种业、中棉种业、凌志股份，这9家种企已成功登陆“新三板”。“新三板”很火，有人称其为“风口上的风口”。好风凭借力，不少种企也在关注新三板，希望藉此青云直上。

    如何登陆新三板？种企为何热衷于登陆新三板？本期与您一起关注——

    本报记者李飞

    尽管新三板市场对投资者设定了500万元的证券资产门槛，其活跃度依然令人咋舌：截至今年第一季度末，新三板投资者账户数量达7.97万户，比去年年末增长63%，今年以来的交易额已经突破600亿元。

    根据新三板日评报告，2014年11月28日，新三板共有122只股票出现成交。当日，河南秋乐种业成交额突破亿元，具体金额为1.00亿元，成为新三板上新的亿元大户。此时，距离秋乐种业在郑州举行新三板挂牌仪式尚不足两个月时间。

    新三板的活跃程度由此可见一斑。

    登陆

    新三板最初是北京中关村科技园区非上市股份有限公司的股权代办转让系统，如今新三板上挂牌的也多是高科技企业。种企作为典型的技术密集型企业，登陆新三板有着先天优势。

    第一批登陆新三板的北京联创种业，是科技部认定的国家高新技术企业，主打产品是杂交玉米种子，其“中科”和“联创”系列玉米品种先后被列入“国家星火计划”。

    截至今年2月底，在新三板挂牌的种业企业已有8家。3月中旬挂牌的“中国薯业第一股”内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司，主营业务之一也是马铃薯脱毒种薯研究、繁育、生产和销售。

    从时间上看，包括凌志股份在内的9家种企中，有6家于去年挂牌，今年第一季度，新三板又新增3家种企。

    去年1月24日，新三板迎来一次史无前例的大扩容，266家公司集中挂牌，其中新疆锦棉种业、北京联创种业都是在这个时候入席这场资本盛宴，成为第一批登陆新三板的种企。

    分地域看，9家种企中，江苏、河南两省各有2家，分别是中江种业、红旗种业和秋乐种业、中棉种业，其余5家分别来自新疆、北京、山东、黑龙江和内蒙古。

    股权

    去年10月30日，江苏红旗种业股份有限公司正式挂牌新三板。回溯红旗种业挂牌全过程，有几个关键节点不容忽视：

    ——去年4月10日，红旗种业通过出让1/3国有股权的创新形式，与现代种业发展基金和江苏种业基金实行战略合作，引入资本5429万元，成为全国唯一一家国家级和省级种业基金同时加盟的种企。对于这家成立于2001年的国有控股种企，能够引入高水平的种业基金，跻身“国家队”，可谓至关重要。

    ——去年6月24日，红旗种业的名称由“江苏红旗种业有限公司”更为“江苏红旗种业股份有限公司”。按新三板挂牌条件，“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司”。而在此之前，公司也通过成立参股公司的形式实现了管理层和员工参股。

    企业自身积极调整股权结构，为登陆新三板准备条件之外，政策的推动作用同样不容小觑。

    早红旗种业约半年左右，江苏省首家国家级育繁推一体化种企——江苏中江种业股份有限公司正式在新三板挂牌，也打破了江苏省种子企业在资本市场上的“零纪录”。

    9家新三板种企中，江苏省独占两家并非偶然。2013年5月底，江苏省出台《现代农作物种业强省建设实施方案（2013-2017年）》，将实施育繁推一体化种业企业培育攻关工程列为第一项重点工程。在分年度的工作重点中，“确立一批重点培育企业，大力推进兼并重组、创新机制、招才引智，引导和支持相关企业进入上市辅导期”被列入去年的工作重点。而明年的重点工作则是“引导具备实力的龙头企业组建大型种业集团，进一步提高市场集中度，推动具备上市条件的报证监会审批”。

    融资

    “周期短、成本低、融资快。”在北大荒垦丰种业股份有限公司总经理刘显辉看来，垦丰进入新三板可以快速进入资本市场，为公司融资开辟一条新通道。

    融资，显然是企业登陆资本市场的第一诉求。从种业的行业属性来看，种企在培育新品种的攻关时期本就需要一定量的科研投入；而从种业发展的大背景看，旨在通过兼并重组做大的种企也需要大量的资金。

    以融资为目标之一，各种企并无多大区别，但融资的用途却各有不同。

    江苏红旗种业登陆新三板后，将着力打造一支生物育种团队，组建长江中下游、华南、西南三个区域品种选育中心。目前，红旗种业拥有具备自主知识产权的稻麦新品种13个，其中独占许可经营品种9个。

    同属于江苏省的中江种业，则希望借助登陆新三板的契机，加快推进兼并重组，收购、并购一批有科研实力或具有一定市场份额的种企，布局南方稻区和北方玉米主产区，同时增强在省内的稻麦种子实力。

    垦丰种业融资的目标则是研发育种和并购重组兼而有之。“利用新三板这一平台，通过现金入股和定向增发等方式，开展并购重组等资本运作，强化研发创新能力与市场营销能力建设，扩展现有经营范围和品种结构。”刘显辉说。

    跳板

    新疆锦棉种业是去年1月份新三板扩容至全国范围后的第一批挂牌企业之一，但其启动改制上市工作则早在2011年就已经开始了。2012年，锦棉种业完成资产重组，整体变更成立股份有限公司。2013年抓住新三板扩容契机，积极争取挂牌获准。在总经理毕双杰看来，新三板之于企业，除了方便融资外，锦棉种业更看重的是依托新三板建立的转板机制，如果公司业绩向好、运作良好，可以“鲤鱼跳龙门”，直接转入创业板、中小板甚至主板市场。

    “新三板挂牌是秋乐种业通往资本市场的阶段性成果。”河南省农科院副院长、河南秋乐种业董事长张新友告诉记者，公司的目标仍然是主板上市。2010年，秋乐种业开始筹划上市工作，2011年完成了审计、股改、国资审批等程序，2012年进入辅导期时，恰逢证监会对拟上市企业长达一年多的暂停审核期。主板上市暂不可能的情况下，秋乐种业果断做出目标调整，重新拟定发展道路，在不到两个月时间里顺利实现了新三板挂牌。

    秋乐种业总经理李继军告诉记者：“未来，秋乐种业将根据资本市场发展形势，积极做好转板或IPO申报准备工作。”
 

也说“新三板”

    李飞

    中小微企业，融资不易。中小微种企，对资金的渴求更甚。

    企业的钱从哪里来，总结起来无非两种途径：一种是债券融资，一种是股权融资。债券融资，通俗点说就是借钱。但是，不管是向银行贷款，还是借助P2P（互联网金融点对点借贷，即个人对个人的民间小额借贷）平台，企业都需要按时还本付息。种企创业阶段，育种研发投入大，风险高，靠“借钱”发展不是坦途。

    因此，不少种企将目光锁定在股权融资上。过去，一说起股权融资，很多人的第一反应就是上市。上市毕竟是企业发展至一定程度后才可能实现的，遍观种业企业，能在主板连同境外证券市场上市的，也不过十家左右。但是股权融资又一定要有一个股权的价格形成机制，只有给股权定了价，才可能实现交易。于是，“新三板”有了用武之地。

    新三板是全国中小企业股份转让系统的简称。“三板”是相对于主板、中小企业板市场而言的，它起源于2001年的股权代办转让系统。

    既有新三板，必有“老三板”。老三板主要承接退市企业及原STAQ（全国证券交易自动报价系统）、NET（为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务的计算机网络系统）挂牌公司。

    形象地说，老三板像是一潭死水，几乎没有交易。

    2006年，北京中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让。高科技企业入驻三板市场，一潭死水开始变成一池春水，“新三板”之称也随之浮出水面。

    2012年，新三板扩容至包括中关村科技园区及天津滨海、武汉东湖、上海张江在内的四大高薪技术园区。2013年底，新三板突破高新区限制再度扩容，成为经国务院批准正式注册成立的，继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所，跻身我国多层次资本市场的重要组成部分。

    根据国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板的定位主要是为创新性、创业型、成长型中小微企业发展服务。

    事实上，新三板服务于中小微企业不仅仅局限于融资，也有助于后者的经营合规化提升。在新三板挂牌的种企，都经过了券商的辅导，公司的年报、法律关系、资产关系经券商一番梳理之后，企业的合规运营、财务管理和风险控制能力大大提高，发展更有保障的同时，未来申请主板IPO也更容易。
 

新三板直通车

    企业申请挂牌的条件有哪些？

    （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

    （二）业务明确，具有持续经营能力；

    （三）公司治理机制健全，合法规范经营；

    （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

    （五）主办券商推荐并持续督导；

    （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

    企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？

    全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》；由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐；在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改（若需）、进行全面尽职调查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。

    根据《非上市公众公司监督管理办法》及相关指引，申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

    申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容？

    申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露相关文件，其中首次信息披露文件包括：公开转让说明书；财务报表及审计报告；补充审计期间的财务报表及审计报告（如有）；法律意见书；补充法律意见书（如有）；公司章程；主办券商推荐报告；定向发行情况报告书（如有）；全国股份转让系统公司同意挂牌的函；中国证监会核准文件（如有）；其他公告文件。

    申请挂牌公司是否要设独立董事？

    全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

    申请挂牌公司办理股票挂牌业务时应怎样确定公司简称？

    申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

    根据全国中小企业股份转让系统常见问题解答汇总整理。

声音

    关于新三板最简单的一句话，我自认为也是最精确的，新三板是中国的纳斯达克。

    ——新三板学院院长，太平洋证券副总裁程晓明

    在“新三板”成功挂牌，标志着企业从此需要接受更加严格的市场监管，另一方面，也标志着公司打通了资本市场直接融资通道，为未来发展获得更大增长空间奠定了坚实基础。

    ——中原证券股份有限公司董事长菅明军

    垦丰种业将以登陆“新三板”为契机，乘势而上，规范运作，加快发展，借助资本市场强大力量不断整合资源，扎实推进商业模式创新，以优质的产品服务社会，以优异的业绩回报股东。

    ——北大荒垦丰种业股份有限公司董事长郑百义

    上市后的江苏种业企业可以提高股份的流动性，优化公司的股本结构，提高抵御风险、化解危机的能力，增强发展后劲。

    ——江苏中江种业股份有限公司董事长王福银

    红旗种业将以资本、品牌为纽带，通过收购、控股、参股等方式，在目标市场和上下游环节兼并营销型、生产型或科研型企业，组建长江中下游、西南、华南三大营销中心和品牌直营店。

    ——江苏红旗种业股份有限公司总经理黄银琪