中农发种业集团股份有限公司关于重大资产重组进展及停牌期延长的公告
证券代码：600313
证券简称：农发种业
编号：临2014－042
中农发种业(600313,股吧)集团股份有限公司关于
重大资产重组进展及停牌期延长的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，公司分别于2014年7月18日、2014年7月25日、2014年8月25日，发布了《重大事项停牌公告》（临2014-026）、《重大资产重组停牌公告》（临2014-027）、《关于重大资产重组停牌期延长的公告》（临2014-034），公司在停牌期间按照规定每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展情况。
自停牌以来，公司及有关各方深入研究论证重大资产重组方案，全力推动重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。经审慎论证，本次重组相关各方已经初步形成重组方案，公司拟以发行股份和支付现金方式收购独立第三方所持有的河南颖泰农化股份有限公司不低于51%的股份，同时募集配套资金。本次重组完成后，公司将在原有业务基础上拓展农药类业务，提高公司整体经营业绩及盈利能力，为落实公司“种子、农药、肥料一体化战略”打下基础。
自本次停牌之日起，公司及中介机构一直在积极推进本次重组的各项工作，并与有关交易各方就重组事项进行积极的沟通和协调。截至目前，公司已经初步完成了标的公司的法律尽职调查以及审计、评估的现场工作，重组各方正进一步协商本次重组的交易细节及交易架构等事项。由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，鉴于有关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，公司股票于2014年9月23日起继续停牌不超过30日。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码：600313
证券简称：农发种业
编号：临2014－043
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第十一会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第十一会议于 2014年9月21日在北京以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年9月19日以电子邮件形式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立种业公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司拟使用自有资金与山东天泰种业有限公司共同投资设立“山东中农天泰种业有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本13000万元，其中本公司出资7236.02万元，占注册资本55.66%。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报 2014—044 号公告。
（二）《关于收购江苏金土地种业有限公司股权并增资的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司拟使用自有资金2022.5501万元收购程顺和等20位自然人所持有的江苏金土地种业有限公司13.13%的股权；同时拟以现金5836.4183万元对金土地种业进行增资，其中1944.3062万元将计入金土地种业注册资本，余额3892.1121万元将计入金土地种业的资本公积。本次交易完成后，公司将持有金土地种业37%的股权；之后，新公司全体股东将通过资本公积转增股本的方式使新公司的注册资本达到一亿元以上。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014—045 号公告。
（三）《关于在北京市密云区投资设立全资子公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司拟在北京市密云区设立“北京农发物业管理有限公司”（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准；以下简称“新公司”）。新公司注册资本6173.95万元，公司以所属的北京第一分公司的土地使用权、房屋建（构）筑物、电子设备等资产（评估后的价值）全额出资。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014—046 号公告。
四、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014—047 号公告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014 年 9 月 22 日
证券代码：600313
证券简称：农发种业
编号：临2014－044
中农发种业集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称: 山东中农天泰种业有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）。
投资金额和比例: 注册资本13000万元，其中本公司出资7236.02万元，占注册资本55.66%。
特别风险提示：本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金与山东天泰种业有限公司（下称“天泰种业”）共同投资设立“山东中农天泰种业有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本13000万元，其中本公司出资7236.02万元，占注册资本55.66%。
新公司设立后，可以进一步完善公司玉米板块业务的布局，与公司现有经营业务产生协同效应，提升了主营业务的运行质量以及市场影响力和竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高。董事会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过本项投资后及时签署相关协议文件。本项投资不构成关联交易及重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第11次会议于2014年9月21日在北京以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议以全票审议通过了本项议案。独立董事认为：公司本次投资设立新的种业公司，进一步完善了公司玉米板块业务的布局，能够与公司现有经营业务产生协同效应，提升了主营业务的运行质量以及市场影响力和竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、需要提交本公司股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
交易对方的基本情况：
公司名称
山东天泰种业有限公司
注册地址
山东省平邑县银花西路南文化南路西经济开发区004号
注册资本
10000万元
法定代表人
刘宁
公司类型
有限责任公司
经营范围
许可经营项目： 农作物种子的加工、包装、批发、零售
一般经营项目： 农作物新品种的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；进出口业务；非专控农副产品、化肥、农业机械的批发、零售。
经营期限
至2027 年 5 月 10 日
成立时间
2007 年 5月 11 日
法人营业执照号
370127000001405
税务登记证
371326727553431
股权结构
刘宁持股39.98%；平邑县种子有限公司持股37.59%；李勇和持股22.43%
三、投资标的基本情况
（一）新公司经营范围拟为：农作物种子的加工、包装、批发、零售；农作物新品种的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；进出口业务；非专控农副产品、化肥、农业机械的批发、零售。
（二）注册资本：人民币13000万元；
（三） 出资人及出资方式、比例：
股东名称
出资额
(万元)
出资形式
股权
比例
农发种业（甲方）
7236.02
现金
55.66%
天泰种业（乙方）
5763.98
3、无形资产：品种权和土地使用权
4、流动资产：亲本及试验材料等
44.34%
合计
13000
100%
上述各项最终以工商登记或核准的事项为准。
（四）新公司董事会及管理层人员安排
新公司董事会成员5名，其中3名董事人选由农发种业（甲方）提名， 2名董事人选由天泰种业（乙方）提名，经新公司股东会选举产生；甲方提名董事长人选，乙方提名副董事长人选，由董事会选举产生；公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员由董事会依法聘任，其中财务负责人在甲方提名的人员中聘任。
（五）非现金资产出资评估情况
天泰种业（乙方）拟以其所拥有的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等资产出资，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对上述资产采用资产基础法进行了评估。经评估，截止评估基准日2014年6月30日，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
1
流动资产
479.18
528.08
48.90
10.20
2
非流动资产
6,803.39
5,235.90
-1,567.49
-23.04
3
其中：固定资产
1,877.02
2,108.06
231.04
12.31
4
在建工程
370.00
413.81
43.81
11.84
无形资产
4,556.37
2,714.03
-1,842.34
-40.43
其中：土地使用权
251.50
698.13
446.63
177.59
品种权
4,304.87
2,015.90
-2,288.97
-53.17
5
资产总计
7,282.57
5,763.98
-1,518.59
-20.85
公司聘请的律师经过核查认为，相关各方均依法具备适合的主体资格；本次并购的内容、程序及相关协议符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，在依法取得相关批准和授权后，实施本次并购将不存在实质性法律障碍。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《出资协议》的主要内容
1、新公司注册资本为人民币13000万元，其中：本公司（甲方）以货币出资7236.02万元，取得新公司55.66 %的股权；天泰种业（乙方）以其所拥有的经评估的固定资产、无形资产、在建工程、流动资产等资产出资，出资额为5763.98万元，取得新公司44.34%的股权。
2、甲方于新公司成立时缴足全部货币出资；乙方应根据实际情况，在新公司成立后90日内将所有出资资产交付给新公司，需要办理财产转移登记手续的，应最晚于2015 年6 月30 日之前办理完毕。如截至2015 年6 月30 日，需要办理过户登记的出资资产因实质性法律障碍不能办理过户的，乙方应以等额现金予以置换。
3、对于未纳入评估范围的种质资源、选育品种组合、正在参试的品种、商标、专利、著作权等，由乙方全部无偿让渡给新公司，财产转移手续最晚应在2014年12月31日前全部办理完毕。
4、乙方自行选育并已经审定的品种或是自行选育尚在参试阶段的所有品种全部无偿让渡给新公司，并同意后续以新公司名义申请上述参试品种的品种权（如需）或者对外进行授权许可。
5、乙方同意新公司成立后，将其所属的邦泰研究院的全部股权过户至新公司名下，同意邦泰研究院未来研发成果的生产经营权、品种权、品种申请权等全部权益归属于新公司。
6、协议的生效
6.1 本协议经协议双方签字/盖章并实现以下全部条件后生效：
6.1.1 双方依据其章程或主管机关规定，由内部决策机构批准本协议项下交易和/或保证；
6.1.2 双方就本协议下出资设立公司事宜形成有效股东会决议；
6.1.3 本次并购依照法定或约定需要取得乙方的债权人同意的，乙方履行完向债权人的通知义务并取得其书面同意。
6.2 所有条件须在各方正式签署本协议后10个工作日内满足，任何一方不得不正当地阻止任何一项生效条件的成就。
（二）《资产购买协议》的主要内容
1、待新公司取得营业执照、公章后，新公司与天泰种业（乙方）签订《资产购买协议》，新公司向乙方购买经评估的在承包地的房屋建筑物和构筑物、机器设备、部分存货等资产（见下表）：
新公司拟向天泰种业（乙方）购买的资产明细表
序号
资产名称
评估价值（万元）
1
房屋建筑物
506,467.00
2
构筑物
4,398,398.00
3
机器设备
170,772.00
4
存货（种子）
34,538,133.58
5
合 计
39,613,770.58
2、在《资产购买协议》签订后，双方根据目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在《资产购买协议》签订之日起10日完成。
3、在《资产购买协议》签订后，乙方承诺在30日内负责为新公司办理目标资产权属变更登记手续。
（三）《业绩补偿协议》的主要内容
天泰种业（乙方）承诺：新公司成立以后在盈利承诺期内的净利润数不低于下表中的预测数：
金额单位：万元
新公司名称
新公司成立以后
至2014年12月31日
2015年
2016年
山东中农天泰种业有限公司
1300
1400
1500
1、在新公司向乙方支付《资产购买协议》项下的资产收购价款时，新公司预先扣除资产收购价款中的800万元作为乙方应向本公司（甲方）支付的业绩补偿承诺的履约保证金。
2、按照协议约定进行专项审核后，如新公司实现了自成立以后至2014年12月31日实际
盈利预测数，则自会计师事务所出具专项审核意见之日起一个月内，甲方同意退还乙方400万
元履约保证金；公司实现了2015年度实际盈利预测数，则自会计师事务所出具专项审核意见之
日起一个月内，甲方同意退还乙方200万元履约保证金；公司实现了2016年度实际盈利预测数，
则自会计师事务所出具专项审核意见之日起一个月内，甲方同意退还乙方200万元履约保证金；
3、如新公司未实现任一年度实际盈利预测数，则优先以800万元履约保证金补偿实际盈利
与盈利预测数的差额，履约保证金不足以补偿的，则乙方应以现金补足。
乙方现金补偿的金额按照如下公式计算：
乙方的补偿金额＝（新公司年度利润预测数－新公司年度实际盈利数-乙方以履约保证金抵
消的金额（如有））×甲方所持的股份比例。
乙方应于会计师事务所出具专项审核意见之日起一个月内，以现金方式将上述补偿金额一
次性支付至甲方指定账户；若乙方未能及时支付，甲方有权以乙方在公司中应取得的股份分红
冲抵，也有权依据本协议约定以乙方质押股权优先受偿并追究乙方的违约责任。
4、双方确认，在盈利预测年度内公司年度实际盈利数额超出年度盈利预测数额的部分，可
以计入下一年度用于冲抵下一年度的实际盈利差额，如有余额，则仍可用于冲抵后续年度的实
际盈利差额。
5、为保证乙方的履约能力，乙方同意：新公司成立后10日内，乙方将其持有的新公司全部44.34%的股权质押给甲方作为补偿承诺的担保。双方另行签订《股份质押协议》，质押担保的期限为协议生效之日起至主债权到期之日。乙方应在新公司成立之日起30个工作日内，配合新公司将乙方持有的目标股权质押事宜登记于公司股东名册，并完成目标股权质押的工商登记手续。
五、本次投资对公司的影响
玉米是我国第一大粮食作物，也是我国需求增长最快的粮食品种。玉米种子在中国种业占主导地位，以接近100%的商品化率，2013年种子市值达到269亿元，是公司做大做强种业的重要路径之一 。
1、完善玉米种业战略布局，扩大行业影响力。
天泰种业是农业部批准的全国“育繁推一体化”种子企业，是中国种业信用骨干企业（2013年排名第17位）、中国种子行业信用评价AAA级企业、山东省农业产业化重点龙头企业，“天泰”商标是山东省著名商标。双方共同组建新公司，承接天泰种业的优质种业资源和全部经营业务，可使农发种业在去年并购山西潞玉公司的基础上，进一步完善玉米种业的战略布局，显著提升行业影响力。
2、整合优质的种业科研资源，增强核心竞争力。
天泰种业是国家玉米产业体系科企合作成员企业，设有独立的科研机构—山东邦泰生物技术研究院，是山东省饲用玉米工程技术研究中心的依托单位，拥有一支老中青结合、创新能力强的专业科研队伍，种质资源多，科研基础好，具有较强的研发实力，并长期承担着国家玉米黄淮海生产试验和区域试验，山东省玉米新品种试验等。本项目通过整合天泰种业的优质科研资源，为农发种业打造以企业为主体的商业化育种平台夯实了基础。
3、天泰种业与农发种业现有控股公司有良好的协作空间，可形成协同效应，提升市场竞争力。
农发种业控股的山西潞玉公司主营玉米种子，河南地神公司、洛阳中垦公司、湖北种子公司等都兼营玉米种子。新公司拥有较为丰富的玉米种业资源，与农发种业各控股公司在育种材料、筛选网络、审定资源、市场网络等方面都有良好的协作空间。在农发种业的统一协调下，可有效提高资源利用率，产生优势互补、互利多赢的协同效应，提升市场竞争力。
本次交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司中农天泰，相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
六、本次投资的风险分析
（一）行业政策变化的风险
农发种业以双方设立新公司的方式重组天泰种业属于长期投资行为，投资后新公司所属行
业以及企业环境，有发生政策调整的风险。风险控制措施：
2011年4月国务院出台了《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发2011
8号），确立了种业是国家战略性、基础性核心产业的重要地位，明确提出将大幅度提高市场准入门槛，推动种子企业兼并重组，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。目前，种子行业环境稳定，政策支持种子企业兼并重组。因此，预计较长时间内种业属于国家大力支持的重要产业。新公司设立后，要注重国家政策的调整和变化，并抢抓机遇，夯实核心竞争力，快速发展壮大，提升应对环境变化的能力。
（二）经营风险
种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。风险控制措施：
新公司设立后，立即向种子管理部门申请办理种子生产、经营许可资质，向税务部门申请享受免征所得税和增值税的优惠；持续加大科研资金投入，提高新品种的自主研发能力，加强科研团队建设，进一步丰富和夯实品种梯队，为新公司的可持续发展夯实核心竞争力；扩建种子繁育基地和建设海南南繁站，完善不同生态区品种测试站的建设，加强基地的规范化管理，提升种子标准化、规模化的生产能力；完善种子质量管控体系，严格执行ISO9001国际质量管理体系，加强人员培训，改善种子加工仓储的防雨防潮等能力，提高种子质量管控能力和应对灾害性天气的能力；优化市场网络，利用农民种植联合社、种肥机一体化经营模式，强化种子售后服务和统一管理，重点提升市场预测和销售能力，把控好产销存匹配情况分析，坚持以销定产，合理安排生产，避免滞销积压。
（三）管理风险
新公司要按照满足上市公司要求制定相应的管理制度，与天泰种业的原管理制度存在有效融合和平稳过度的问题。风险控制措施：
农发种业将要求新公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，派出董监事和财务负责人，在原有管理体系的基础上，按上市公司的管理要求建立及完善运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开、预算管理、全面风险管理等各项管理制度，与天泰种业原有股东签订业绩承诺协议，为融合期创造有利条件,克服企业文化上的冲突，确保顺畅地完成业务运营的平稳过度和承继。
七、备查文件
（一）农发种业第五届董事会第11次会议决议；
（二）农发种业独立董事意见；
（三）评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券简称：农发种业
证券代码：600313
编号：临2014－045
中农发种业集团股份有限公司
关于收购江苏金土地种业有限公司
股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称: 江苏金土地种业有限公司
投资金额: 公司拟使用自有资金2022.5501万元收购程顺和等20位自然人所持有的江苏金土地种业有限公司（以下简称“金土地种业、目标公司、标的”）13.13%股权；同时拟以现金5836.4183万元对金土地种业进行增资，其中1944.3062万元将计入金土地种业注册资本，余额3892.1121万元将计入金土地种业的资本公积。本次交易完成后，公司将持有金土地种业37%的股权。
特别风险提示：本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金2022.5501万元收购程顺和等20位自然人所持有的江苏金土地种业有限公司（以下简称“金土地种业、目标公司、标的、新公司”）13.13%的股权；同时拟以现金5836.4183万元对金土地种业进行增资，其中1944.3062万元将计入金土地种业注册资本，余额3892.1121万元将计入金土地种业的资本公积。本次交易完成后，公司将持有金土地种业37%的股权；之后，新公司全体股东将通过资本公积转增股本的方式使新公司的注册资本达到一亿元以上。董事会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过本项投资后及时签署相关协议文件。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第11次会议于2014年9月21日在北京以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议以全票审议通过了本项议案。独立董事认为：公司本次收购金土地种业股权并对其进行增资，可以完善公司在长江中下游麦区的种业布局，有利于促进公司所属企业之间的业务合作，提升行业影响力和地位，提高公司核心竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。本次收购及增资事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次收购不属于关联交易及重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）股权转让方的基本情况：
姓名
性别
国籍
住所
任职单位
职务
程顺和
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
小麦育种专家
张伯桥
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
小麦室主任
高德荣
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
小麦室副主任
张 勇
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
小麦育种专家
吕国锋
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
小麦育种专家
赵步洪
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
水稻室副主任
谭长乐
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
水稻育种专家
张永泰
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
经济作物室主任
李爱民
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
经济作物室副主任
何震天
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
核技术研究室副主任
王锦荣
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
核技术研究室副主任
詹存钰
女
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
所产业处处长
单成玲
女
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
所财务处副处长
袁志明
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
所后勤处处长
王守红
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
所办公室主任
王宝和
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
水稻室副主任
徐卯林
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
所产业处副处长
陆成彬
男
中国
扬州扬子江北路568号
江苏里下河地区农科所
农业科技服务
中心副主任
范金平
女
中国
扬州扬子江北路568号
金土地种业有限公司
金土地公司总经理
刘晓斌
男
中国
扬州扬子江北路568号
金土地种业有限公司
金土地公司水稻事业部经理
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称
江苏金土地种业有限公司
住所
江苏省扬州市扬子江北路568 号
法定代表人
范金平
注册资本
5131.6 万元
公司类型
有限公司
经营范围
农作物种子生产、批发、零售；粮食收购。（凭有效许可证在核定的经营范围内经营）。农作物品种的培育及技术贸易活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）
经营期限
自2000 年10 月10 日至2020 年12 月28 日
成立日期
2000 年10 月10 日
（二）本次股权转让及增资情况：
1、本次股份转让增资前标的公司股东持股情况：
股东
实缴出资额（万元）
出资方式
持股比例
里下河农科所
1515.8
货币/植物新品种权
29.54%
江苏谷丰创业投资有限公司
1842.2194
货币
35.90%
程顺和
84.6737
货币
1.65%
张伯桥
130.9101
货币
2.55%
高德荣
71.3042
货币
1.39%
张勇
62.3912
货币
1.22%
吕国锋
60.1629
货币
1.17%
赵步洪
245.6653
货币
4.79%
谭长乐
75.2036
货币
1.47%
张永泰
67.9618
货币
1.32%
李爱民
67.0148
货币
1.31%
何震天
44.0081
货币
0.86%
王锦荣
88.5732
货币
1.73%
詹存钰
50.1358
货币
0.98%
单成玲
55.1493
货币
1.07%
袁志明
113.084
货币
2.20%
王守红
52.9211
货币
1.03%
王宝和
162.3842
货币
3.16%
徐卯林
108.0704
货币
2.11%
陆成彬
100.2715
货币
1.95%
范金平
66.8477
货币
1.30%
刘晓斌
66.8477
货币
1.30%
合计
5131.6
—
100%
2、本次股份转让及增资后，标的公司的股份结构：
股东
出资额（万元）
出资方式
股权比例
中农发种业集团股份有限公司
2618.0853
货币
37.0000%
江苏谷丰创业投资有限公司
1842.2194
货币
26.0351%
里下河农科所
1515.8
货币及植物新品种权
21.4220%
程顺和
52.5064
货币
0.7420%
张伯桥
81.1777
货币
1.1472%
高德荣
44.2159
货币
0.6249%
张勇
38.6889
货币
0.5468%
吕国锋
37.3072
货币
0.5272%
赵步洪
152.3376
货币
2.1529%
谭长乐
46.6339
货币
0.6591%
张永泰
42.1433
货币
0.5956%
李爱民
41.5560
货币
0.5873%
何震天
27.2895
货币
0.3857%
王锦荣
54.9245
货币
0.7762%
詹存钰
31.0893
货币
0.4394%
单成玲
34.1982
货币
0.4833%
袁志明
70.1237
货币
0.9910%
王守红
32.8165
货币
0.4638%
王宝和
100.6948
货币
1.4231%
徐卯林
67.0147
货币
0.9471%
陆成彬
62.1786
货币
0.8787%
范金平
41.4524
货币
0.5858%
刘晓斌
41.4524
货币
0.5858%
合计
7075.9062
-
100%
公司聘请的律师经过核查认为，相关各方均依法具备适合的主体资格；拟签署的《股权转让暨增资协议》及其附件的内容符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，在相关文件正式签署生效后对相关各方具有法律约束力；目标公司依法设立并有效存续；本次增资在依法取得相关批准和授权后，其实施将不存在实质性法律障碍。
（三）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》[致同审字(2014)第320ZB2070号]。根据《审计报告》，金土地种业最近两年一期主要财务指标为：
标的公司最近两年一期简要合并资产负债表如下：
单位：万元
项目
2012-12-31
2013-12-31
2014-7-31
总资产
12516.22
16758.69
14934.51
负债
6474.58
9866.63
5911.49
净资产
6041.64
6892.05
9023.02
标的公司最近两年一期简要合并利润表：
单位：万元
项目
2012年度
2013年度
2014年1-7月
主营业务收入
13,410.53
19,438.06
2,197.87
利润总额
1,376.25
1,475.99
176.10
净利润
1,376.25
1,475.99
176.10
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行评估，该评估公司出具了《评估报告》（中联评报字[2014]第862号）。
截止评估基准日2014年7月31日江苏金土地业的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值14,622.49 万元，评估值16,398.63 万元，评估增值1,776.14 万元，增值率12.15%。负债账面价值5,810.08 万元，评估值5,810.08 万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值8,812.41 万元，评估值10,588.55 万元，评估增值1,776.14 万元，增值率20.15 %。
2、收益法评估结论：
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏金土地种业有限公司在评估基准日2014 年7 月31 日的股东全部权益账面值为8,812.41 万元，评估后的股东全部权益价值为15,403.79 万元，评估增值6,591.38 万元，增值率74.80%。
3、两种方法的差异及选择：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15,403.79 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,588.55 万元，高4,815.24万元，高45.48%。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
通过对两种评估结果的分析，认为江苏金土地种业有限公司为种子生产销售行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是国内种子市场规模的扩张，市场需求的提高，政策推动等因素未来几年种子生产企业还将逐步增多，产量呈现稳定增长走势。随着国内种子行业各细分产品商品化率的不断提高，我国种子需求还将继续增长，预计公司收益将会有较大幅度的提升。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次江苏金土地种业有限公司转让价值参考依据。由此得到江苏金土地种业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为15,403.79 万元。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《股权转让暨增资协议》的主要内容
1、协议相关各方
甲方：中农发种业集团股份有限公司（股权受让方）
乙方：江苏谷丰创业投资有限公司（金土地种业股东）
丙方：江苏里下河地区农业科学研究所（金土地种业股东）
丁方：程顺和等20位自然人（金土地种业股东、股权转让方）
2、本次交易的方案、资产范围和作价
2.1 本次交易的方案为：甲方受让丁方所持有的标的股权；同时，甲方再以现金方式对金土地种业进行增资。本次交易完成后，甲方将持有金土地种业37%的股权。
2.2 甲方、乙方、丙方及丁方一致同意以《资产评估报告》中列明的资产作为甲方进行本次交易时的金土地种业资产范围。
2.3 甲方、乙方、丙方及丁方同意以《资产评估报告》所反映的内容和结果作为确定甲方本次交易的定价基础。本次交易不要求乙方、丙方、丁方业绩承诺。
3、股权转让价款及支付方式
3.1 甲方和丁方一致同意，协议项下标的股权的转让价款总额确定2022.5501万元人民币。
3.2 协议生效后10个工作日内，甲方支付全部股权转让价款的60%，即人民币1213.5301万元；本次标的股权交割完成（即标的股权的股东工商变更登记完成）10个工作日内，甲方再支付全部转让价款的40%，即人民币809.02万元。
4、增资的金额及认缴及注册资本
在本协议生效后的十个工作日内，甲方一次性出资现金5836.4183万元认缴金土地种业本次增资，其中1944.3062万元将计入新公司注册资本，余额3892.1121万元将计入新公司的资本公积，最终金额以工商部门的审批结果为准。
5、 增资用途及后续相关安排
5.1 甲方本次对金土地种业的增资将用于：扩大金土地种业的生产规模；补充流动资金；用于新公司未来增加注册资本、战略投资等。
5.2 各方一致同意并确认，本次增资完成日后的30个工作日内，新公司全体股东将通过资本公积转增股本的方式使得新公司的注册资本达到一亿元以上（“以上”包括本数）。
6、本次交易完成后的公司治理结构和人员安排
6.1 新公司董事会由7名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，丙方推荐1名，丁方推荐1名，由股东会选举或更换。各方一致确认并同意在股东会上投赞成票以促使对方股东提名的董事通过股东会的选举。董事长、副董事长应当由不同股东方提名的董事担任。
6.2. 新公司设监事会，由3名监事组成，由甲方及丙方各推荐一名并由股东会选举产生，另外一名为新公司职工代表监事，监事会主席由丙方推荐的监事担任。
6.3 新公司财务负责人将由甲方委派。
7、协议的生效
本协议在下述条件全部满足时生效：由协议各方签字盖章；金土地种业股东会批准本次交易；甲方上级主管部门及其股东大会批准本次交易。
五、本次投资对公司的影响
本次收购及增资完成后，可以完善公司在长江中下游麦区的种业布局，有利于促进公司所属企业之间的业务合作，提升公司的行业影响力和地位，提高公司核心竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。本公司合并范围将新增金土地种业，相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
本项目的战略意义主要体现在：
1、组建起综合实力全国第一的小麦团队，实现公司第一个“行业第一”的战略目标。
金土地公司是我国小麦第二大市场长江中下游麦区最优秀的企业，其经营的“扬麦”系列小麦品种在江苏、安徽市场占有率达到60%，有“南方麦王”的美誉，其股东江苏里下河农科所在全国地市级农业科研单位实力处于领先位势。并购金土地种业以后，公司一举成为长江中下游麦区实力最强、市场占有率最高的企业。
公司目前在我国第一大小麦市场黄淮海麦区已经有河南黄泛区地神种业有限公司、洛阳中垦种业科技有限公司（小麦抗旱育种技术国内领先），自营的泛麦系列、洛麦、洛旱系列小麦产品数量达到区域第一。并购金土地种业以后，农发种业旗下的“金土地公司、地神公司、洛阳中垦公司”三家企业、“扬麦”、“洛麦”、“泛麦”三大小麦品种和科研实力领先的两家区域科研单位，组建起了全国实力第一的小麦团队，显著提升了行业影响力，成为维护我国口粮安全的重要力量。
2、本项目对农发种业实施产业链延伸十分有利。
我国优质小麦短缺，长期依赖进口，而优质小麦当中最为短缺的是弱筋小麦。江苏省占据我国优质弱筋小麦生产的绝对优势。金土地种业最为该区域内最优秀的小麦种子企业，是弱筋小麦品种的主要供应商。这对于农发种业进一步整合资源，顺应我国农业向规模化、现代化转变的大变革，引领小麦产业升级意义重大。
六、本次投资的风险分析
目标公司尽管属于国有背景的企业，也按照《公司法》的要求建立了法人治理结构，但是其经营理念和企业文化与上市公司以及农发种业的理念与文化尚有不同，交易完成后，存在推进文化融合困难的风险。
风险控制措施： 本次交易将签署的《股权收购及增资协议》以及新的《公司章程》当中，已经约定目标公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构、运行模式和管控机制，完善内控管理和财务制度，并约定由农发种业派出董监事和财务负责人，有效参与目标公司的决策与管控。农发种业将按照有关要求和目标公司的实际情况，在保持公司平稳发展的同时，完善有关财务、预算、激励、风险管控等制度，有序推进文化融合。
七、备查文件
（一）农发种业第五届董事会第11次会议决议；
（二）农发种业独立董事意见；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码：600313
证券简称：农发种业
编号：临2014－046
中农发种业集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称: 北京农发物业管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）;
投资金额: 注册资本6173.95万元。
一、投资概述
（一）投资基本情况
本公司拟在北京市密云区设立“北京农发物业管理有限公司”（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准；以下简称“新公司”）。新公司注册资本6173.95万元，本公司以所属的北京第一分公司的土地使用权、房屋建（构）筑物、电子设备等资产（评估后的价值）全额出资。
在密云区设立全资子公司，可以利用当地的相关优惠政策，能够有效、便利的盘活该部分资产，提高该部分资产的使用效率，相应增加公司收益。
（二）投资行为生效所必须的审批程序
需要提交本公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
（一）新公司经营范围拟为：物业管理；房屋出租；种植、销售花卉、水果；养殖、销售水产品。
（二）注册资本：6173.95万元；
（三）出资人及出资方式、比例：
股东名称
出资总额
出资比例
出资方式
农发种业
6173.95万元
100%
以本公司所属的北京第一分公司的土地使用权、房屋建（构）筑物、电子设备等资产经评估后全额出资。
上述各项最终以工商登记或核准的事项为准。
（四）本次投资的评估情况
中资资产评估有限公司对公司本次拟出资的资产进行了评估，并出具了《拟以土地使用权、房屋建(构)筑物、电子设备对外投资项目评估报告书》（中资评报[2014]217号），本次评估采用市场法进行评估，截止评估基准日2014年7月31日，评估结果为： 农发种业拟对外投资所涉及的北京第一分公司土地使用权、房物建（构）筑物、电子设备资产评估前账面资产价值为 1,656.20 万元，评估后的资产价值为 6,173.95 万元，增值额为 4,517.75 万元，增值率为 272.78 %。见下表：
金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
非流动资产
1,656.20
6,173.95
4,517.75
272.78
固定资产
268.00
332.38
64.38
24.02
无形资产
1,388.20
5,841.57
4,453.37
320.80
资产总计
1,656.20
6,173.95
4,517.75
272.78
流动负债
-
-
-
非流动负债
-
-
-
负债合计
-
-
-
净资产（所有者权益）
1,656.20
6,173.95
4,517.75
272.78
四、本次投资对公司的影响
本次用于出资的土地使用权、房屋建（构）筑物、电子设备等资产，原属于公司所属的北京第一分公司所有，由于北京第一分公司自2005年起停业后，该部分资产一直处于闲置状态，而且随着时间的延长，房屋等设施日趋老化，维护费用随之加大。新公司设立后，可以利用当地的相关优惠政策，能够有效、便利的盘活该部分资产，提高该部分资产的使用效率，相应增加公司收益，进而实现资产的保值增值。新公司成立后，本公司财务报表合并范围将增加新公司。
五、本次投资的风险分析
在北京市密云区设立新公司，应适应当地环境，在未来可能存在“政策、市场、管理”等方面的风险，针对上述风险，本公司拟采取的如下风险控制措施，力争获得良好的投资回报：
（一）针对政策风险，新公司应该加强调研，密切关注政府相关政策的动态，注意相关政策的时效。
（二）针对市场风险，新公司要做好全面市场调研，关注周边企业的经营动向，最大限度降低和规避市场风险。
（三）针对管理风险，采取严格控制审批流程和权限，加强内控制度的建设与管理，确保新公司的高效运行，充分发挥其效益。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码：600313
证券简称：农发种业
编号：临2014－047
中农发种业集团股份有限公司
关于召开公司2014年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、召开时间：现场会议召开时间：2014 年10月9日下午2:00；网络投票时间为：2014 年10月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2014年9月25日
3、是否提供网络投票：是
中农发种业集团股份有限公司于2014年9月21日召开了第五届董事会第十一次会议，定于2014年10月9日在公司总部召开2014年第三次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议届次：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2014 年10月9日下午2:00。
网络投票时间为：2014 年10月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）。
（二）会议审议事项：
1、《关于公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立种业公司的议案》；
2、《关于收购江苏金土地种业有限公司股权并增资的议案》；
3、《关于在北京市密云区投资设立全资子公司的议案》。
（三）会议出席对象：
1、截止2014年9月25日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。登记表见附件1。
2、登记时间：2014年9月29日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100037
（五）其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年9月22日
附件1： 股东登记表
兹登记参加中农发种业集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2: 授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月9日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：
年 月 日
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
《关于公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立种业公司的议案》；
2
《关于收购江苏金土地种业有限公司股权并增资的议案》。
3
《关于在北京市密云区投资设立全资子公司的议案》
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：网络投票操作流程
投票日期：2014年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：3个。
一、投票流程
（一）投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738313
农发投票
3
A股股东
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号
内容
申报价格
同意
反对
弃权
1
本次股东大会的所有3项提案
99.00元
1股
2股
3股
2、分项表决方法：
议案序号
议案内容
委托价格
1
《关于公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立种业公司的议案》
1.00
2
《关于收购江苏金土地种业有限公司股权并增资的议案》
1.00
3
《关于在北京市密云区投资设立全资子公司的议案》
1.00
（三）表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年9月25日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600313）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
委托价格
买卖股数
738313
买入
99.00元
1股
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立种业公司的议案》投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
委托价格
买卖股数
738313
买入
1.00元
1股
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
