一、关联交易概述
1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”，本公司持有其 股权比例为 55%）于 2012 年 7 月 31 日与湖南杂交水稻研究中心暨国 家杂交水稻工程技术研究中心（以下简称“中心”）签署了《植物新品 种权转让合同》，拟向中心购买其自主研发的杂交水稻恢复系 HR1128 及其配组的 7 个新组合两优 1128（88S/HR1128）（已于 2011 年 5 月 获得湖南省品种审定）、广占 63S-4/HR1128、广占 63S-2/HR1128、新 安 S/HR1128、Y58S/HR1128、珞红 A/HR1128、粤泰 A/HR1128（恢 复系及其 7 个新配组合的名称以审定定名或品种保护名称为准）的品 种权，购买总价格为 1,000 万元，其中 HR1128 价格为 300 万元，两 优 1128 价格为 400 万元，其他 6 个组合合计 300 万元。
2、鉴于中心持有本公司 33,428,571 股股份，占本公司股本总额比例为 8.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构 成关联交易。
3、本公司第五届董事会以通讯表决方式召开了第十六次（临时） 会议，审议本次交易事项。截至 2012 年 7 月 31 日，本公司董事会秘 书办公室共计收到 9 位董事有效表决票，一致审议通过了本交易事项。 关联董事袁定江先生、邓华凤先生已回避表决。
在本公司董事会审议本次交易事项前，本公司全体独立董事出具了事前独立意见。
在本公司董事会审议通过了本次交易事项后，本公司全体独立董事出具了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：湖南杂交水稻研究中心
住所：湖南省长沙市芙蓉区马坡岭
企业性质：事业单位
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区马坡岭
法定代表人：袁隆平
经费来源:财政补助
开办资金:13,441 万元
举办单位:湖南省农业科学院
宗旨和业务范围:杂交水稻育种、栽培的研究以及杂交水稻种子、 新组合的开发、推广。
主管单位:湖南省人民政府
事业单位法人证书号:事证第 143000000591 号
中心系以科研为主业的事业单位,没有生产经营方面的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为植物新品种权，属于无形资产范畴，相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格经交易双方协商后根据市场原则确定。
五、交易协议的主要内容
中心与本公司控股子公司隆平种业于签署的《植物新品种权转让合同》主要内容如下：
1、双方约定中心将自主研发的杂交水稻恢复系 HR1128 及其配组的 7 个新组合两优 1128（88S/HR1128）、广占 63S-4/HR1128、广 占 63S-2/HR1128、新安 S/HR1128、Y58S/HR1128、珞红 A/HR1128、 粤泰 A/HR1128（恢复系及其 7 个新配组合的名称以审定定名或品种 保护名称为准）的知识产权转让给隆平种业，购买总价格为 1,000 万 元，其中 HR1128 价格为 300 万元，两优 1128 价格为 400 万元，其 他 6 个组合合计 300 万元。
2、合同价款分两次支付。第一次在本合同签字盖章后的 5 个工 作日内支付人民币 100 万元，第二次在合同生效后 1 个月内将余款结 清，即人民币 900 万元。
3、为保证隆平种业有效实施恢复系 HR1128 及其新配组的 7 个 组合的各项权利，中心应向隆平种业提交有关区试、报审、保护及各 项试验等相关技术资料。
4、中心提交技术资料的时间、地点、方式如下：
提交时间：第一期转让费到达中心账户后 1 个月内
提交方式：当面呈交、传真或发送电子邮件
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的水稻品种穗大粒多，品质较好，适应范围广，且具有超高产潜力。本次交易可以优化本公司品种结构，利于本公司推出强 势品种组合，对本公司未来的财务状况和经营无负面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，本公司与中心累计发生关联交易总额为 2,000 万元（含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
在本公司董事会审议本次交易事项前，本公司全体独立董事出具了事前独立意见：“本次交易属于关联交易事项，公司应当按照相关 规定履行董事会审批程序和信息披露义务；本次交易符合公司长远发 展战略，我们同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决”。
在本公司董事会审议通过了本次交易事项后，本公司全体独立董 事出具了如下独立意见：“本次交易符合中国法律法规以及中国证监 会的相关规定；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》《证券法》、 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易 的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规 的规定。”
十、备查文件
1、本公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、本公司独立董事出具关于关联交易的事前独立意见；
3、本公司独立董事出具关于关联交易的独立意见。
召开 2012 年第二次（临时）股东大会
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董 事会第十六次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《袁隆平 农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次会议的通知和表决票以 传真和电子邮件方式于 2012 年 7 月 27 日提交本公司全体董事、监事 和高级管理人员。截至 2012 年 7 月 31 日，本公司董事会秘书办公室 共计收到 11 位董事的有效表决票，根据董事表决意见形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于购买杂交 水稻品种权的议案》。
本议案的详细内容见本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 关联交易公告》。
关联董事袁定江先生和邓华凤先生已回避表决。
本议案的表决结果是：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的 100%。
本公司全体独立董事已就本交易事项发表如下事前独立意见： “本次交易属于关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会审 批程序和信息披露义务；本次交易符合公司长远发展战略，我们同意 将本次交易相关议案提交董事会审议并表决。”
本公司董事会审议通过本交易事项后，本公司全体独立董事发表如下独立意见：“本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关 规定；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关 议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。”
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。
本议案的详细内容见本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 关于召开 2012 年第二次（临时）股东大会的通知》附件 1。
本议案的表决结果是：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案》。
本议案的详细内容见本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 关于召开 2012 年第二次（临时）股东大会的通知》附件 2。
本议案的表决结果是：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于证券事务代表辞职并聘任证券事务代表的议案》。
本公司董事会于近日收到证券事务代表傅千先生的书面辞职函, 傅千先生因工作调整原因,辞去其担任的证券事务代表职务。根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,傅千先生关 于证券事务代表职务的辞呈自辞职函送达本公司董事会时生效。本辞 职生效后，傅千先生继续担任本公司控股子公司世兴科技创业投资有 限公司副总经理。
本公司董事会同意聘任张倩女士任本公司证券事务代表（张倩女士简历附后）。
本议案的表决结果是：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的 100%。
五、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次（临时）股东大会的议案》。
本议案的详细内容见本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 关于召开 2012 年第二次（临时）股东大会的通知》。
本议案的表决结果是：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的 100%。
